国军高级将领抗日名将张灵甫出生
彼岸花开
2016-08-19
张灵甫
作战经历
淞沪会战
1937年8月51师、58师编成第74军。随后五十一师开赴上海，参加著名的“八一三”淞沪会战。51师在淞沪战场的罗店一战成名，极大地鼓舞了战地的士气。十月份，新兵团总算完成整训输送到了前线，这个团的番号是：第74军第51师第153旅第305团。张灵甫这个上校团长，才正式开始了抗战生涯。
1937年12月5日，张灵甫率305团投入南京保卫战在淳化镇附近构建新阵地，阻击日军掩护王耀武51师退入南京，双方展开肉搏战，张灵甫的左臂中弹负伤不下火线，团长负伤不退裹伤犹战，榜样在前，官兵们无不感奋力拼，在张灵甫的带头冲杀下，305团终于在夜战中拼死夺回了河定桥阵地，以团长负伤、连长伤亡五人、排长以下伤亡六百余人的代价，把日军堵在南京东南郊大门外。此后张灵甫转战上坊镇和华严寺，奔波激战近五天。在战役中张灵甫率部死守华严村以一团之力与日18师团血战一昼夜，最终也因伤势严重，渡江后不久暂别部队回到西安养伤。因作战有功，张灵甫被提升为153旅副旅长兼305团团长。
徐州会战
1938年春，归队后的张灵甫，被提升为153旅副旅长兼第305团团长 。4月，51师在黄陂接受军委会校阅，获得军委会校阅官的优良考评，张灵甫305团的成绩在阅后评定中，名列全师第一。
在1938年徐州会战中，74军51 师在三义集围攻土肥原师团，张灵甫率305团与纪鸿儒的302团合两团兵力进攻日军阵地，战斗中纪鸿儒团长在率部突入日军外围战壕时身负重伤，后因伤势过重不治身亡。张灵甫经奋战多日重挫土肥原部，毙敌四千余。张灵甫亦前额中弹昏迷达六小时之久，直至多年后战死之时仍有弹片未取出，因作战有功擢升为51师153旅少将旅长。
武汉会战
在1938年9月武汉会战中，敌第106师团进攻万家岭，企图包围中国第一兵团德安阵地左翼。薛岳命令第66军2个师、第74军2个师、第4军2个师，对进攻之敌实施合围。战斗异常惨烈，日军第136旅伤亡惨重，武器装备损失严重。我第66军攻克石头岭，第74军猛攻长岭、张古山，争夺激烈。经过数日的拉锯战，中国军队逐渐缩小了对敌包围圈，使敌仅占据万家岭（海拔50米）、张古山等之间的10多平方公里的窄小地区。
1938年10月8日，冈村宁次发现第106师团陷于绝境，慌忙派飞机空运弹药粮草，并派第27师团救援，但遭到中国军队的阻击，进展缓慢。
蒋介石得到战报后，命令薛岳尽快消灭敌人。9日，薛岳下令从各师中选派精兵强将，组成敢死队，于当日晚7时从敌后偷袭敌军，抢占制高点，两面进攻。这支敢死队的队长就是张灵甫。王耀武在师部召集旅团长们讨论作战方案的时候，已是51师153旅少将旅长张灵甫主动请缨：“师长，张古山就交给我吧！”，讨论作战方案的时候，众人认为张古山地势险要，易守难攻。张灵甫拍案而起，道：“各位都看过《三国演义》，魏国大将邓艾为攻取成都，出蜀将之不意，带精兵暗渡阴平，飞越摩天岭，一举攻克了江油、涪城和成都。我们也可仿此战例，大军从正面进攻的同时，再挑选一批精兵强将，从人迹罕至的张古山 背面进行偷袭，以收两面夹攻之效。”
张灵甫亲率一支突击队从日军疏于防范的张古山后山绝壁上进攻，飞夺张古山。而后日寇不甘失败,出动飞机与重炮狂轰滥炸，几乎将张古山夷为平地。张灵甫率部浴血死战，与日寇鏖战五天五夜，阵地得而复失、失而复得，反复拉锯。亲临死线指挥的他身中7块弹片。张古山的攻取封死了日军106师团的最后退路，该师团最终几乎全军覆没。
得知德安大捷之后，田汉受时任国民党军事委员会政治部第三厅厅长郭沫若的委派，采访张灵甫等人，刊登《中央日报》，并编写的话剧《德安大捷》，张灵甫以真名真姓在剧中出现，从此名震天下。德安战役之后，张灵甫荣获四等云麾勋章。
上高会战
1940年冬，张灵甫出任74军58师副师长。
1941年3月15日，张灵甫代理58师师长，指挥58师参加上高会战，作为上高会战的首功部队74军的核心部队58师与余程万的57师一起与日军血战11日。在其他部队到达后，率58师首先反击，重创日军34师团，33师团，上高会战74军歼敌16000人，缴获骏马2800匹，击落敌机一架。击毙日军中将、少将各一名，74军在战役中“拼死力拒，虽血肉横飞、伤亡惨重，仍不稍退，是日一日间敌我伤亡均在四千以上”，被罗卓英评价为“战斗力量坚强”！此役58师荣获国民政府第一号武功状和最高荣誉“飞虎旗”，被誉为抗日铁军。何应钦称之为 “开战以来最精彩之作战”。
第二次长沙会战
1941年9月26日，第二次长沙会战，日军调集南京大屠杀的元凶第六师团，精锐的第三师团，以及第40师团围攻74军，在永安58师孤军作战，与日军精锐的第三师团主力和第六师团一部混战，第3师团在作战期间损失严重，仅步兵第18联队就死了八个中队长，花谷旅团伤亡人数据日方的报告达八百余人，11军军长阿南惟畿在永安之战后认为该师团损失甚大，以致不忍使该师团再向株洲追击一事来看，日方战史所报的该师团实际损失人数很可能大为缩水。58师在第二次长沙会战中参战官兵为官兵约一万一千九百人，伤亡超过百分之四十，其中阵亡将近百分之十。
浙赣会战
1941年10月24日，张灵甫接任58师师长。
1942年6月，浙赣会战，张灵甫率58师在衢州外围与日军血战3日，击毙敌86联队第3大队队长长岛田仁次郎。
鄂西会战
1943年6月6日鄂西会战，74军58师与51师携手打击日军独立混成第17旅和第3师团，两师协同夹击敌独立混成第17旅团，使得该旅团成为日军在这次会战中损失最大的一支部队，其独立步兵第87大队大队长浅沼吉太郎和第88大队大队长小野寺实也在这两天的战斗中殒命。6月13日，张灵甫率58师主力收复瓮安。
1943年11月常德会战，日军精锐南京大屠杀元凶13师团主力5个联队猛攻慈利，慈利地区正面主阵只有张灵甫58师孤军作战，日军另一精锐师团第三师团全部和13师团剩余部队一起与74军另一师51师，100军激战在慈利附近地区，74军，100军顶住日军两个精锐甲种常设师团5昼夜的进攻，其中13师团慈利战后伤亡近一半，张灵甫转守为攻，向13师团残部发起猛攻，率58师收复黄石，九溪。58师略事整顿，于12月8日复向停留在漆家河畔的第13师团发起进攻，与51师一起夹击漆家河东北之敌，第13师团的最后防线终于被突破，敌师团长赤鹿理也在督战时负了伤。
第四次长沙会战
1944年5月，张灵甫升任74军副军长兼58师师长参加第四次长沙会战，指挥58师在益阳、宁乡诸战中,毙敌七百三十六人，伤敌
张灵甫将军
张灵甫将军
一千六百九十七人，自身伤亡一千六百余人，58师伤亡较大，长沙失守后，58师是极少数受军委会表彰的部队之一。
此后张灵甫一直在湘乡至邵阳一线继续与敌40师团鏖战，战至1944年5月10日，张灵甫会同前来增援的第19师一起克复永丰，之后暂留守永丰抓紧进行战地整补，58师经过连日激战，伤亡日渐加重，超过四分之一，军委会要74军解围衡阳，1944年7月23日，张灵甫率58师向金兰寺方向出击，与116师团激战两人，与敌援军激战2日，于27日立即派部猛攻金兰寺，在张灵甫与唐伯寅（19师）的合力奋战下，金兰寺终告克复。29日，张灵甫到达衡阳附近，鸡窝山，张灵甫师负责进攻鸡窝山日军，与日军116师团一直在鸡窝山附近战斗，由于张灵甫师此前一直在前线与日军血战，攻至衡阳附近时全师伤亡近四成，战斗力大大下降，至8月8日张灵甫收复鸡窝山，通向衡阳大门敞开，同日，日军攻克衡阳，方先觉投降，直至8月10日，58师仍在鸡窝山以东的1066高地与敌激战。
第58师是该次会战中个别表现优异的部队，军事委员对他在会战诸战役中的卓著战功给予了高度肯定。1944年8月，张灵甫因功授勋，膺荣宝鼎勋章，1945年4月，在湘西雪峰山战役，张灵甫指挥74军58师在铁山与日军主力血战获胜，获三等宝鼎勋章，抗战胜利后颁授胜利勋章，再获颁忠勤勋章，随军的美军观察顾问也对他的表现欣赏，张灵甫还获得了美国金棕自由勋章。不久之后，74军奉命卫戍南京，拱卫首都被称为御林军，张灵甫升任74军中将军长兼南京卫戍司令，也被称为御林军统领，蒋介石的心腹爱将。
内战兵败
淮阴之战
国民党整军会议后，第74军改编为整编74师（军），辖整编51旅、57旅、58旅共3万余人。此时的整编74师已是清一色的美械装备，长期受美国顾问训练，时称国民党部队五大主力之首,军长张灵甫改任师长。
1946年7月，国军集中58个整编旅（师）的重兵进攻华东解放区，其中主力31个旅进攻苏皖解放区，另27个旅进攻鲁南，牵制山东解放军。而张灵甫的整编74师作为主力中的主力负责主攻淮阴，淮阴是苏皖解放区首府，具有非常重要的军事、经济和政治意义，即使在解放军采取积极防御，不计较一城一地得失的战略下，也是属于不到万不得以绝不轻言放弃的要地。华东解放军主力有山东野战军（简称山野，陈毅指挥，共约7万余人）和华中野战军（简称华野，粟裕指挥，共约11万余人）。
7月，淮南战局恶化，解放军除留第6旅16团和地方部队外，主力撤出淮南。9月，国军兵锋直指淮阴，第
7军进攻泗阳，掩护74师侧翼；74师配属工兵第15团沿运河主攻淮阴；整编28师之192旅为预备队，在74师后跟进。此时华野主力正在苏中作战（即苏中七战七捷），山野主力则在沭阳以南。在国军发起攻势后，解放军以华野9纵在运河与洪泽湖之间设置三道防线，作为防御正面。
1946年9月12日，经三天激战国军第7军突破9纵第一道防线。9月13日，第7军和74师同时展开攻击，于当日下午突破第二道防线，陈毅山野主力无法及时南下，只得急令2纵向淮阴开进，但沿途道路桥梁均遭破坏，无法及时赶到。陈毅只好急电粟裕：“……总之此次淮北作战，由于主观指导错误，贻误全局；五内俱焚，力图挽救，当尊重兄等建议。”粟裕见形势危急，急调第5、第13旅星夜北上驰援，粟裕亲率主力第1、第6师也随后北上增援。但是从海安到淮阴，多是水网地带，又逢大雨，道路泥泞，部队只能走水路，但一时间又没有足够的船只，一次只能渡1个旅，加上国军飞机的封锁，只能在夜间行动。华中主力赶到淮阴最快也得到20日。而事实上，19日胜负就已经定了。
1946年9月14日，谭震林和张震在码头南岸开设前线指挥部，统一指挥淮阴地区作战。
1946年9月15日，双方在淮阴外围杨庄、马头、小桥一线激战，9纵及第5、第13旅拼死抗击，尤其是从高邮兼程赶来的第13旅（即皮定钧旅），是参战各部队中战斗力最强的部队，对突破运河的74师连续实施了9次反冲锋，双方都付出了巨大代价。当晚74师攻占杨庄和码头，逼近淮阴。
16日，为确保淮阴，谭震林下令扒开运河大堤，放水迟滞74师的攻击。
17日，战况更为激烈，74师在炮火和飞机助战下，连续组织5次猛攻，解放军集中所有兵力火力全力抗击，但第一道防线仍被突破。
18日张灵甫亲临一线督战，并于午夜发起猛攻，74师派出2个连从9纵与5旅的结合部成功突破，根据俘虏供述的口令诈开淮阴南门，进城后立即抢占有利地形建立阵地，74师主力随即从正面猛攻。解放军5旅在敌前后夹击下，被迫放弃阵地，解放军组织皮旅和9纵预备队实施反击，也未奏效。华野主力刚到淮阴城北，立足未稳无法顶住74师的猛攻，被迫于19日撤出淮阴。74师继续南进，又于22日攻占淮安，至此，国军基本控制两淮，张灵甫获三等云麾勋章。两淮和华中解放区基本丧失，华野主力只得北撤山东，华东局势日趋严重，解放军在华东只剩下了山东解放区，对于兵力补充、后勤补给和部队回旋都造成了很大困难。特别是随着两淮的丧失，华中解放区最主要的经济来源运河税务失去了，华中主要的工商区也失去了，对南线作战负面影响很大。
一战涟水
国军攻占两淮后，稍加休整，于10月开始进攻涟水、益林地区。解放军在涟水外围集中了第1、6师、第9、10、11纵队共23个团的兵力，另以第5旅守涟水城。
1946年10月4日粟裕在涟水以北15里盐河北樊卜庄的前线指挥部里亲自召见了5旅15团团长李士怀，由15团担负城防。之所以选择15团，是因为在前2、3个月里，15团和74师在六合、天长、马坝、淮阴先后多次交锋，对74师的战术有所了解。
1946年10月15日，15团接管城防，以第1营担任城南守备，这里是废黄河故道，视野开阔，最关键的南门渡口由第1营第2连第3排配属营直属60炮班（3门60炮）防御；第2营部署在位于盐河和废黄河之间的带河镇，构筑了3道野战工事，扼守通向涟水城的大路；第3营部署在城西关，其中第9连为团预备队。此外涟水、涟东两县成立了后勤司令部，由县长陈亚昌任司令，县委书记胡启奎任政委，组织民工2万多人支前。
1946年10月19日，74师兵分三路，以宽正面向涟水攻击前进，东路57旅，由淮安经席桥、顺河集向茭菱镇前进；中路51旅由淮阴东马厂经钦工向涟水前进；西路58旅由王营沿盐河河堤攻击带河镇。
20日下午3点左右，74师先头部队与15团在汤庄遭遇，74师51旅前卫连遭到伏击，51旅在第二天中午才推进到涟水城南的废黄河南岸。
1946年10月22日，74师集中全师炮火猛轰南门渡口，然后连续3次组织强渡废黄河，均被击退。74师毫不气馁，继续发动了第四次进攻，解放军南门渡口守军伤亡殆尽，终于被74师突破。解放军1营预备队和从茭菱赶来增援的5旅第13团迅速赶到，苦战之后封闭了缺口，74师也因伤亡惨重后继乏力而被迫退至废黄河边的沙滩上，重新收拢集结部队，在沙滩上建立了阵地，并冒着解放军的炮火搭建起了浮桥。同时，解放军也在废黄河的第二道大堤和城边构筑了新的工事。
74师在猛攻南门渡口时，还对带河镇和西关两地发动攻击，带河的进攻被15团2营击退，西关战况也相当激烈，3营伤亡很大一度形势危急，投入团预备队后才勉强守住阵地。同时在东路的74师57旅一部企图在茭菱镇附近强渡废黄河，也被解放军击退。一天的战斗下来，尽管解放军守住了阵地，但城防主力15团几乎死伤殆尽，才只经过一天的战斗一个主力团就基本丧失了战斗力，这在以前还从未曾有过。当晚15团因为实力大减被迫缩小防御正面，南门渡口至杂姓庄的阵地由13团和独立第5团接替。入夜后13团在城内西南角的妙通塔上建立了重机枪阵地，以火力控制了全城制高点。
1946年10月23日，74师在5架B-24解放者轰炸机和7架P-51野马战斗机的空中掩护下，强渡废黄河，上午8点，解放军在74师强大压力下被迫放弃第一道大堤，退守第二道大堤，74师后续部队开始渡河，这时妙通塔上解放军的重机枪开火，用火力封锁了 74师后续部队，但是解放军已无力组织反击，夺回桥头阵地，双方就这样僵持了一个白天。
入夜后，解放军5旅14团在旅长成钧带领下赶到涟水，立即发起反击，经过一夜激战，14团重新夺回了第一道大堤，将74师已过河的部队压缩到河边沙滩上。然后14团接替了独立第5团的阵地，这时沿废黄河从东向西的守备部队是：13团、14团、15团。
24日夜，在14团与敌人激战的同时，解放军神速插入74师背后，收复了顺河集和带河镇，切断了敌人的后路。
25日早晨，74师经过一天休整，直叩涟水城下，城关上下激战竟日，74师51旅主攻重点是14团阵地，战况殊为激烈，多次发生白刃战。14团1营400多人只剩下50多人，只好缩编为一个连，团里的勤杂人员也全部组织起来投入战斗。
下午，74师57旅170团投入战斗，该团以士官和老兵组成“敢死队”配备自动武器，经炮火准备后向南门阵地发起总攻，并在解放军14团3营阵地上取得突破，然后一鼓作气，接连冲过第二道、第三道大堤，其中有一个连甚至突入涟水城内。解放军5旅组织了所有部队坚守涟水城垣，从突破口两翼组织反击。就在此危急关头，解放军6师、10纵增援部队赶到，这两支生力军以一部加强防御，一部实施反击，才将74师击退，74师进入涟水城内的一个连也因被隔断了与主力的联系于当夜被歼。
26日，整编28师192旅和74师并肩发起攻击，双方在大堤附近展开了激烈的争夺，解放军主力第1、6师、第9纵队和第13旅相继投入战斗，74师经多日苦战，兵锋已疲，主力被迫撤回废黄河南岸。入夜，解放军兵分三路发起反击，2个小时便全歼黄河北岸74师57旅2个营。同时解放军一部在淮阴东20里处的老垛、新渡口一带渡过废黄河，并与收复顺河集的解放军一起击退在钦工、茭菱之间的敌人，歼灭74师58旅172团一个连和28师192旅一部。
27日早晨，解放军彻底肃清了废黄河以北的全部国民党军。当天解放军全线出击，第5旅配合6师从正面反击74军；皮旅、9纵继续攻击带河镇附近国军；1师、10纵从涟水东南越过废黄河，向钦工出击，配合正面作战。
30日晚，经过一夜激战，解放军收复了茭菱镇。
31日在茭菱镇西南，解放军歼灭28师192旅和74师57旅一部。
二战涟水
12月，国军卷土重来，投入整编74师和整编第28师第192旅以及第7军一部共5个旅，由整74师师长张灵甫统一指挥。根据中央军委命令，华东解放军以27个团围攻鲁南临沂、郯城，另以24个团阻击华中北上之敌。担负涟水防御的是华野6师和淮南独立6旅。此次张灵甫吸取了教训，改变战术，12月3日首先以74师57旅和192旅向解放军6师17旅阵地作正面攻击，解放军沿涟水以南层层设防，4日占领解放军一线阵地。
5日，解放军6师分路出击，企图夺回失守的一线阵地，但均告失利。6日国军继续推进，解放军退守顺河集一带节节阻击。双方激战十日，解放军的注意力全部被吸引到涟水以南。
12月14日，张灵甫集中74师51旅、58旅和第7军一部共3个旅由王营、悦来直扑带河镇、大关，从西面攻击涟水，这支奇兵一举奏效，当天便突破了淮南独立6旅在带河的阵地，傍晚就已打到废黄河大堤。解放军这才察觉74师的主攻方向，从正面抽调6师16旅急返涟水，配合淮南独立6旅阻击敌人。
16日拂晓，74师集中全部炮火轰击涟水城，炮击一停，即以营、团发起集团冲击，而且一波连一波，前赴后继，经白刃肉搏于上午8时突破大堤进逼城垣，中午时分便攻入城里。接到涟水以西告急华野第6师奉命兼程回师增援，结果急行军35千米，在涟水城外2.5千米处与已攻取涟水的74师接战，6师几次反击均被74师击退，6师伤亡超过5000人，被迫撤出战斗。据江渭清回忆，当时陈毅口头通知他代行司令员职务，将6纵纵队长王必成撤职查办，押来野司。粟裕认为战役失利原因很多，不能只怪王必成一人，但作为主要前线指挥员，应该好好检查，建议留职检查。王必成只说了一句：“给什么样的处分，我都无怨言，只是希望日后打74师，绝对不要忘了6师！”粟裕立即将参谋长陈士榘召来，当面命令：以后凡我华东部队组织歼灭74师的战役，一定让6师参加，一定让王必成同志参加。并特别嘱咐将此命令记录在案，存档待查。半年后，歼灭74师的孟良崮战役中，正是王必成指挥的6纵（原6师改编）从鲁南飞兵急进，夺占垛庄，切断74师退路。
殒命孟良崮
1947年2月，国民党军调整战略，从最初对各解放区的全面进攻改为对陕北和山东两地的重点进攻。在山东战场，以整编74师为核心的第1兵团为绝对主力。3月下旬，国民党军开始全面攻击，至4月上旬，基本打通津浦路徐州至济南段，占领鲁南地区，随后继续向鲁中进击，解放军主动后撤，国民党军迅速跟进，于5月10日占领莱芜、蒙阴、河阳，国民党军第1兵团司令汤恩伯被解放军的行动所迷惑，一改先前的稳扎稳打战术，不待与友邻兵团协同，立即命令以整编74师、整编25师为主攻，从垛庄、桃墟北进，限令必须在5月14日攻占坦埠。
5月11日，74师攻占重山、艾山，先头部队51旅已渡过汶河。
5月12日，74师开始大举进军，以58旅为前卫，师部和直属部队为本队，57旅为后卫，直扑坦埠。当天上午，74师的前锋51旅主力渡过汶河，并于下午攻占北岸三角山、水塘崮、杨家寨一线，但继续向北推进时遭到解放军顽强抵抗，只得在天黑前退回三角山。当天遇到的抵抗，比之前激烈，张灵甫判断出已经开始和解放军的主力接战了。但是根据侦察发现在坦埠附近至少有解放军的3个主力纵队，这让他意识到情况要比原先严重的多，决定改变原定计划。
13日，74师只派51旅在汶河以北继续进攻，而主力2个旅则在汶河南岸，这样即便情况有异，也能及时应变。但是第1兵团没有同意他的这一计划，要求74师必须全师北渡汶河，务必按计划于14日中午前占领坦埠。74师按计划继续攻击前进，经激战攻占马山、迈逼山、大箭，距离坦埠已不到6千米。马山为坦埠的最后屏障，从马山到坦埠已经无险可守，几乎是一马平川了，但两翼友邻进展迟缓。张灵甫为避免孤军深入，张灵甫于傍晚下令，放弃新占阵地，只在前沿要地留置少数部队警戒，主力全线收缩至杨家寨、马牧池、重山、艾山一线的汶河沿岸，使全师处在可进可退的态势。汤恩伯接到张灵甫报告不以为然，只是重复务必于14日中午攻占坦埠，同时饬令83师和25师必须确保74师侧翼安全。但是随军行动的第1绥靖区第2处（情报处）处长军统毛森立即提出坦埠正面很可能确有解放军主力，而74师又被分隔在汶河两岸，与83师之间都是险峻山地，行军很困难，与25师之间则只有一条临蒙公路，难以及时展开部队，局面危险的。汤恩伯立即向国防部和徐州司令部联系，希望能改变计划。但国防部和徐州司令部相互推诿，汤恩伯不得要领，只好决定明天派兵团副司令李延年和毛森去前线察看情况，并就近督战。[1]
13日入夜后，74师的情况已经陡然严峻起来，58旅在马牧池、王山庄一线遭到解放军主力猛攻，51旅大箭山阵地也同时遭到解放军攻击，左右侧后方向的天马山、牧虎山一带都发现有解放军活动。更严重的是，83师通报其19旅部队在黄石山遭到解放军顽强阻击，无法前进；25师108旅也在解放军的强力攻击下放弃了黄斗顶、尧山南撤，这样一来，74师的左右两翼都已经出现了20多公里的空当。张灵甫接到这些报告，判断出解放军已经有了围歼74师的意图，但是他的权限最多只能命令部队收缩到汶河沿岸，在上级没有同意的情况下，无法继续后撤。于是他连连向第1兵团司令汤恩伯告急，但汤恩伯不但没有同意他继续后撤，还要张灵甫不要听信不实报告，张灵甫也只好放弃了继续后撤的念头。解放军方面，对74师的围歼也在这天初步形成。当晚，陈毅粟裕联名向中央军委报告围歼整编74师的决心和计划：“74师系蒋介石反动军队的主要基干之一，全歼该敌后对战局的影响远远超过歼灭第7军、第48师；该敌正处我军主力矛头前，我不需要大的调动，即可集中四倍于敌之兵力，造成绝对优势，便于分割围歼，能求速决。而第7军、第48师是广西军，擅长防御，难以速决全歼，如敌乘机攻占坦埠，我则陷于被动；74师虽系蒋军精锐，战力较强，但较突出孤立，且甚骄横，与蒋军其余各部矛盾甚深，同时由于其深入山区，重装备均留置后方，战力相对削弱，且该敌正处进攻态势，无防御依托，我军突然反击，可迫使其措手不及，陷入混乱，而左右各敌亦必因不明情况和害怕被歼而不敢贸然赴援，利于我主攻集团乘机猛烈反击，达成全胜。”
13日晚，第1、第8纵队主力寻隙向敌纵深穿插，1纵1师于14日拂晓占领孟良崮西北的尧山，1纵独立师由于找向导耽搁了时间，赶到集结地点已经比规定时间晚了几小时，领受任务后立即跑步前进，两小时强行军20公里，也在14日拂晓前按时占领天马山。
14日，74师准备按计划再向坦埠进攻，不料当面解放军已经抢先发起进攻，而且投入兵力比前两天还要雄厚，张灵甫立即命令暂停进攻，各部就地转入防御‘。左翼解放军已越过天马山，正向垛庄急进；右翼解放军也过了牧虎山正向万泉山前进。解放军对74师钳形攻击的态势已经非常明显，到上午9时许，张灵甫终于意识到解放军有围歼74师的意图，这才决心不再服从攻取坦埠的命令，命令以51旅为前导，师部居中，57旅殿后沿孟良崮以西向南撤退，58旅则占领孟良崮一线掩护师主力后撤，在师主力撤退后再单独沿孟良崮以东撤退。
14日上午，解放军1纵攻占曹庄、黄斗顶山、天马山等要点，割裂74师与25师的联系，并占领285和330高地，切断了连接垛庄的急造军路；8纵攻占桃花山、鼻子山，割裂了74师与83师的联系；6纵也连夜急进，于14日晨到达垛庄西南观上、白埠地区；正面的第4、9纵队连夜猛攻，夺取黄鹿寨、马牧池等地。中午前后51旅已经到了孟良崮附近，如果一切顺利的话，74师主力将于午后14时左右撤到74师的后方基地垛庄。正向垛庄穿插迂回的华野1纵74师抢先赶到了孟良崮，发现74师主力正在沿公路南撤，1纵独立师1团团长王诚汉意识到情况紧急，立即果断放弃穿插抢占垛庄的原定计划，抢占公路东北的285高地及西北无名高地。几乎同时独立师3团也抢占了孟良崮以西的330高地，彻底切断74师与25师的联系。随后1团、3团便占据高地向正沿公路撤退的74师猛烈开火。张灵甫接到51旅退路被解放军切断的报告，立即命令51旅全力反击285高地和330高地，务必打开撤回垛庄的通道和打通与25师的联系。然后召集各旅旅长开会，商议下一步行动。经过商议，决定退守孟良崮。具体部署是58旅占领孟良崮及附近600高地、芦山、雕窝一线，51旅占领孟良崮以西面梨沟、冯家庄一线，57旅占领以北当阳、孟家峪一线。这是74师在面临解放军4个主力纵队的围攻态势下所决定的，正面是4纵和9纵从北面压过来，8纵已切断74师与83师的联系，1纵则迂回到汶河沿岸至界碑一线，并切断74师与25师的联系。在部署中，张灵甫只派1个团控制孟良崮，主力摆在界碑、临蒙公路两侧便于机动的位置，并尽量与左右两翼友军相连接，依托制高点靠拢友军，重点在于随时能走的自保方案。同时在各旅按照预定部署抢占各制高点的同时，张灵甫严令51旅猛攻285高地和330高地，力图打开退回垛庄和打通与25师联系。经过反复激烈争夺，51旅在黄昏17时许先后攻占了285高地和330高地。与此同时，25师也曾派部队进攻330高地以西的覆浮山，但在解放军顽强阻击下无功而返。
14日黄昏时分，74师基本实现预定计划，各旅都占领指定位置，张灵甫也将师部安排在540高地，张灵甫向兵团报告：“寒黄昏前，安全集中于孟良崮、芦山间地区，正加强工事，严密防范。”
