兵临城下
南梁军因主帅逃跑而自乱阵脚，北魏军看准时机，大军一路往南，绵延四十余城，在攻陷马头（今安徽蒙城）后，大军来到由昌义之所驻守的钟离城，并与杨大眼军会合，兵力达数十万之众。反观钟离城内仅有守军三千人，双方实力悬殊。北魏宣武帝本欲命邢峦军也参加攻
城行动，但邢峦认为钟离城周围有淮水屏障，是易守难攻的天险之地，大军应当绕击他处，此议遭宣武帝否决，遂让镇东将军萧宝寅接替邢峦的位置，与元英合攻钟离城。
钟离城因北临淮水，不利进攻，北魏便在位于淮水中的邵阳洲两岸搭起了连接淮水南北两岸的跨河长桥。元英驻军南岸，负责攻城；杨大眼据北岸，负责粮运补给，萧宝寅则确保桥梁本身的畅通与安全。北魏军以车子载运大量泥土，欲填平围绕钟离城四周的沟堑，并利用冲车撞击城壁，再以车轮战法连续猛攻，但却遭到城内守军顽强的反击，而昌义之亦及时以泥土敷填损坏的城壁，导致魏军死伤上万仍无法占上风，战况遂渐趋于胶着。
邵阳一夜营
另一方面，驻扎于合肥的韦睿军在接获消息后，立刻火速发兵，通过钟离城西南方的阴陵大泽，与驻扎于道人洲的曹景宗会合，乘夜以迅雷不及掩耳的速度抵达邵阳洲另一端。全军在南梁太守冯道根的规划下，仅花一夜时间，便奇迹似地在该地筑起一座营垒，与魏营相距仅百余步（不足200米），让元英大感惊异，而梁军这种鬼斧神工的技术，亦深深撼动了魏军的士气。同时曹景宗派人潜渡淮水，通知钟离守军援兵已到，众人接获此报，尽皆士气大振。虽然杨大眼与元英先后针对邵阳洲上的梁军主营发动攻势，但皆被韦睿的巧妙战术所击退，杨大眼还因此负伤。
赵草城
战争期间，梁军每派牧人至淮水北岸割运粮草，皆被驻于北岸的杨大眼军派兵掳掠，曹景宗便派出千余人在北岸修筑城垒，与魏军相峙，指派部将赵草据守此城，因称之为赵草城。赵草城除了确保梁军粮草无虞外，也等于间接切断了魏军的补给通道。
水火夹攻
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